Koniec ery amortyzacji
23 listopada 2021
Jak przekształcić jednoosobowa działalność gospodarczą w spółkę?
20 grudnia 2021
Prosta Spółka Akcyjna, a Spółka z o.o
Rozpoczynając działalność gospodarczą, stajemy przed wieloma dylematami: jaki adres do korespondencji wybrać, stałą siedzibę czy wirtualne biuro, zatrudnić czy wybrać ale wówczas czy spełni oczekiwania wirtualna asystentka? Ponadto każdy przedsiębiorca staje przed problemem określenia charakteru własnej firmy. Jednym z najczęstszych dylematów jest wybór pomiędzy Spółką Akcyjna, a Spółką z Ograniczoną Odpowiedzialnością oraz wyboru, który „charakter” jest bliższy naszym założeniom. W poniższym artykule postaramy się wyjaśnić czym są oba zagadnienia, jakie mają podobieństwa i różnice.
Na początek podstawowe definicje:
Prosta spółka akcyjna
forma prawna przedsiębiorstwa, będąca uproszczoną wersją spółki akcyjnej, uregulowanej przepisami ustawy z 15 września 2000 roku a wprowadzona 1 lipca 2021. Jest spółką kapitałową przeznaczoną przede wszystkim dla twórców startupów oraz nowych przedsiębiorstw. Prosta spółka akcyjna stanowi uzupełnia w tym zakresie wdrożoną już ulgę B+R oraz innovation box.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
rodzaj formy prawnej przedsiębiorstwa utworzonego przez jedną lub więcej osób, zwanych wspólnikami, które odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie. W naszym kraju jest spółką handlową, czyli taką, której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzycieli; odpowiada za nie sama spółka własnym majątkiem utworzonym z wkładów wspólników.
Postaramy się wykazać kilka podobieństw oraz różnic na podstawie kilku zagadnień, dla ułatwienia będziemy używać skrótów PSA oraz SP. Z O.O.
Kto może założyć PSA lub SP. z o.o.?
PSA i SP. Z O.O. może zostać założona przez jedna lub kilka osób fizycznych lub osób Jedynym ograniczeniem dla nich jest brak możliwości zawiązana przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Różnice między nimi to kapitał początkowy dla PSA to 1 zł a SP. Z O.O. to już 5 tys. zł, dalej w SP ZOO Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby, a przy PSA nie ma żadnych podobnych wskazań.Jak ją założyć?
Podstawowym dokumentem regulującym zasady działania PSA i SP ZOO jest umowa spółki określająca, miedzy innymi firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony. Różnią się portalami na jakich można je założyć PSA można założyć u notariusza a SP ZOO za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych, Po rejestracji spółka zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).Dysponowanie Kapitałem
PSA umożliwia, zdaniem badaczy bardzo elastyczne podchodzenie do dysponowania kapitałem. Kapitał akcyjny PSA nie jest bowiem stały, lecz może podlegać odformalizowanym modyfikacjom. Może nawet zostać w części przeznaczony na wypłatę dla akcjonariuszy. Zaś kapitał SP ZOO jest stały i nie może być zmieniany. „Skutkiem odmiennych zasad gromadzenia i funkcjonowania kapitału akcyjnego jest również możliwość pokrycia obejmowanych akcji własną pracą lub świadczeniem usług przez akcjonariusza”.Zarządzanie
PSA zarządzana jest lub może być przez tzw. Radę dyrektorów: Rada dzieli się na dyrektorów wykonawczych (zarządzających) oraz nie wykonawczych W efekcie, funkcje zarządcze i nadzorcze są skupione w jednym organie. SP ZOO natomiast Organem wykonawczym uprawnionym do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd. W skład zarządu mogą wchodzić wspólnicy i osoby trzecie.Odpowiedzialność
W przypadku, gdy egzekucja prowadzona przeciwko P.S.A. jest bezskuteczna, to członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania tak samo jak z SP ZOO. Członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności wykazując m.in., że we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wykazując, że mimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, wierzyciel nie poniósł szkody.
Wybierając formę w jakiej chcemy prowadzić działania należy wziąć pod uwagę możliwości oraz ograniczenia jakie daje każda z form tj. brak sformalizowanego kapitału zakładowego w P.S.A. Z pewnością zastosowanie excela z wpisanymi obciążeniami podatkowymi jakie niosa za sobą poszczególne formy pozwoli nam łatwiej podjąć decyzję.
Kropką nad „i” niech będzie cytat jednego z
prawników:
„Prosta spółka akcyjna
stanowi eksperymentalną mieszankę przepisów dotychczas znanych spółek
kapitałowych, czyli spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. Wiele przyjętych
rozwiązań jest jednak zupełnie nowych w polskim systemie prawnym, jak choćby
beznominałowe akcje, możliwość ich obejmowania w zamian za wkłady
niematerialne, uproszczenia w zakresie obrotu akcjami, czy organ w postaci rady
dyrektorów. Przyzwyczajanie się do nich na pewno będzie wymagało czasu”.
Jeśli szukasz informacji na temat - wirtualne biuro Kraków, chcesz zarejestrować firmę w Krakowie, wynająć adres do rejestracji Kraków jest to tego świetnym miejscem. Zapraszamy do nas
